股东有限责任制度作为公司法制度中的一项重要制度,在推动市场经济发展的过程中发挥了重要作用。但是随着经济的不断发展,一些弊端开始凸显,有些公司的股东为了谋取利益而滥用公司的独立人格和股东的有限责任,使得公司的债权人的合法利益和社会公共利益遭受了侵害,也无法实现法律所追求的社会公平正义。为了解决股东滥用问题的不断发生以及保护公司债权人的合法权益,我国《公司法》及其司法解释明确规定股东在滥用公司独立人格和有限责任的情形下承担无限连带责任。但是由于法律对适用情形的规定比较分散并且多,所以结合最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《会议纪要》）的通知，特意汇总公司股东对公司债务承担连带责任的情况。

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　　1、公司人格否认（揭开公司面纱、刺破公司面纱）

　　夫妻型公司作为一种新兴的商事主体近年来在发达地区大量出现,究其原因,是因为有限责任公司的设立程序简便、机构设置灵活,又能满足夫妻以有限资产经营减少投资风险的需求。由于夫妻公司股东关系的特殊性,股东利益高度一致性,加上夫妻型公司内外部缺乏有效的监督机制,夫妻股东很容易利用公司从事各种欺诈、非法交易、隐匿财产等行为以逃避债务,为个人谋取非法所得,出现滥用公司法人人格的行为,夫妻股东利用公司有限责任原则逃避责任承担,从而侵害了债权人的利益。这种情况下，债权人就需要通过公司法人人格否认制度否认夫妻公司的法人独立人格,让夫妻股东对公司的债务承担连带责任。

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　　否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，其目的是矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。

　　2、人格混同

　　认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。现实中公司财产混同的现象时有发生,一人公司情形下尤为严重。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

　　（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

　　（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

　　（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

　　（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

　　（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

　　（6）人格混同的其他情形。

　　在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。代理案件中，其他方面的混同往往只是人格混同的补强，如何搜集证据证明是否构成人格混同才最为关键。

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　　3、过度支配与控制

　　公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：

　　（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

　　（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

　　（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

　　（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

　　（5）过度支配与控制的其他情形。

　　控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，主张由滥用控制权的股东承担连带责任。

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　　4、资本显著不足

　　资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在实践中需要十分谨慎。

　　公司,是为了刺激经济,鼓励投资而被创设的。公司的魅力在于,法人的独立人格与股东有限责任两种制度作为现代公司制度的两大基石,使得投资人只需要以其出资为限承担责任,极大降低了投资风险,刺激了投资者的热情,使得公司受到了极大的欢迎。但是在股东注意义务之违反、诚信义务之缺失以及股东权利被滥用的个别情形下,法律要求股东承担连带之责也确有必要。
 

撰稿：贾江岩
编辑：侯学飞
审稿：段主编
法务：刘东晓