债转股，即债权转股权，是一种债务重组，把银行与企业之间的债权、债务关系，转变为资产管理公司与企业间的股权关系。

　　2016年10月10日，国务院颁布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，市场化债转股大幕正式拉开。

　　企业的债务比例过高，会导致利息费用过高，若盈利水平不足以支付利息，企业将陷入“负债上升——效益恶化——负债再上升——效益再恶化”的恶性循环，最终导致破产清算，这便是有债转股需求的债务企业面临的问题。

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　　债转股也是风险投资中常用的一种控制风险的方式。即投资方把投资款借给目标公司或实际控制人，约定一定的利息（投资回报），并要求目标公司或实际控制人提供担保（股权质押、保证担保等），以便控制风险；同时设定一定条件，条件成就时，投资方权利转为目标公司股权，投资方成为目标公司的股东。

　　即使不懂法律的人也能明白，债权跟股权的性质肯定是不一样的。那从法律规定层面上讲，债权也肯定是不能直接转化为股权的，因为投资形成的股权和合同形成的债权是两种完全不同的民事法律权利。债权人是合同之债的权利人，不是公司股权的持有人。因此，想要通过此种方式实现共赢，还需对债转股条款进行具体设计。

　　在企业实际运营过程中，股权投资者拥有企业控制权，股东承担的风险以出资额为限；而债权人没有控制权，在企业经营不善或破产清算时实际承担风险。通过实施债转股，原本应当享有利息收益的债权人“临危之际”成为拥有企业控制权的股东，与企业风险共担并可参与决策，权责利一致。企业通过实施债转股，资本结构发生了变化，债务资本降低，股权资本上升，降低了企业的资产负债率，提高了利润额。

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　　实施债转股的理想情形是实现银行、债务企业与资产管理公司三方共赢。银行成功将“潜在”不良负债转出后降低了不良资产率；企业则将债务转为权益，降低了利息支出，改善企业经营现金流；资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策。

　　以2018年债转股成功的案例中国重工为例，它的步骤如下：

　　第一步，资产管理公司和其他金主以债权和现金对中国重工的全资子公司进行增资，子公司用拿到的现金偿还银行贷款，从而降低子公司及合并报表的资产负债率；

　　第二步，中国重工发行股份购买资产管理公司和其他金主持有的子公司股权，最终资产管理公司和其他金主直接持有上市公司股权，然后在二级市场变现，子公司重新成为中国重工的全资子公司。

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　　债转股从某种程度来说是推迟风险。债权人只能将来行使其权利，使原来的债权丧失担保，可能会有一部分人暂时遭受损失，但这是必要的，严重过剩的产能最终只能通过淘汰才能恢复市场正常供需关系，实现产业升级，促使企业扭亏和转制。

　　当债转股条件成就，完成债转股时，投资方的身份由起初的债权人变为融资方公司股东，在这一身份转化时，除要办理必要的公司变更手续外，更重要的是，融资方应在债转股交易条款设计时，就应当事先充分考虑并与投资方协商，债权转股权的比例，以及债转股后投资方如何参与公司的治理，在股东会、董事会公司治理结构层面，做出哪些控制权合理让渡，在不失公司控制权的前提下保证融资方、各轮投资方实现共赢！
 

撰稿：陈淑红
类型：C 类稿
编辑：侯学飞
审稿：张主编
法务：杨玲玉