4月26日，“当当夺章”事件引爆网络，其实当当这场大戏从去年一直唱到今年，当事人争夺的核心无非就是公司的控制权。那么，如何股东保证对公司的控制权呢？

　　（一）股权配比掌握控股权

　　我国《公司法》第43条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　《公司法》第103条规定：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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　　也就是说，占股≥67%以上就拥有对公司的绝对控制权，能有效表决通过相关修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。

　　占股≥51%则拥有对公司的相对控制权，可以就股东会所涉及的其他事项作出通过决议。

　　（二）通过表决权归集获得控制权

　　股权与投票权是可以分离的，我国《公司法》第42条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是，公司章程另有规定的除外。

　　这表明，除了按照出资比例行使表决权外，公司也可约定将股权与表决权分离开来，主要通过如：表决权委托、签署一致行动人协议等方式来归集表决权，从而实现在持股比例哪怕不多的情况下仍然拥有对公司的控制权。

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　　如根据京东披露的招股说明书，在京东发行上市前，刘强东持股20%左右却通过投资人给他的委托掌控了京东上市前过半数的表决权，因为有11家投资人将其表决权委托给了刘强东行使。

　　再如根据阿里巴巴上市招股书，软银把不低于阿里巴巴30%普通股的表决权委托给了马云与蔡崇信行使，但实际上马云仅持有7.8%的股权。

　　此外，近些年越来越为大家所熟知的同股不同权架构，本质也是归集表决权以获得控制权。

　　同股不同权的设置方法通常是将公司股票区分为A序列普通股与B序列普通股，然后分别设定不同的投票权。

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　　京东、聚美优品等都采用了这种同股不同权的AB股制度。值得注意的是，在2020年1月20日，A股首次迎来同股不同权的企业上市。

　　在优刻得科技股份有限公司正式登陆上海科创板时，该公司即采用了科技企业中普遍使用的双层股权结构，创始人持有的A类股表决权是其他股东B类股的5倍，以实现对公司的控制。

　　为维护公司稳定，做好控制权设计是公司治理中的关键要素，只有公司控制权架构稳了，才能既不害怕内部的纷争，也不畏惧门口的野蛮人。
 

撰稿：冯  昱
编辑：侯学飞
审稿：张主编
法务：刘东晓