通常很多小股东会咨询这么一个问题，如何提起公司解散之诉？在回答这个问题之前，我先来了解几个概念，比如，什么叫公司僵局、公司僵局的后果、之后再是怎么提起司法解散。

　　一． 什么是公司僵局

　　公司僵局，是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，即使能够举行会议也无法通过任何议案，以及董事、监事、高级管理人员等消极应对股东各项提议、意见，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。

　　《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第一条之规定，公司僵局具体指公司出现以下情形，导致无法形成有效的经营决策：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

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　　二． 公司僵局的后果

　　公司僵局形成后，其正常运营赖以维系的人合性基础被严重破坏，股东或董事之间丧失了基本的信任，这样的矛盾会使公司股东会或董事会无法按照法定程序做出有效决议，无法进行正常商业运作，易使公司资产流失甚至被非法侵占，公司的资源被浪费，发展机会被耽误，将严重损害公司本身、股东及利害关系人的利益，甚至会影响到整个经济环境的发展和社会生产力的提高，破坏社会的安定和谐。

　　对于公司股东而言，公司僵局造成公司陷入瘫痪状态，导致公司在竞争激烈的市场中无法高效快速地作出应对策略，收益下降，无法获得利润，甚至会造成亏空和财政赤字，股东预期投资目的将难以实现。

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　　对债权人而言，公司瘫痪使公司无法正常生产经营，从而导致公司无法履行合同，如果公司因此解散并资不抵债，则无疑会损害债权人的利益。对公司员工而言，公司僵局导致公司经营收益低甚至负经营收益时，公司极可能为了节省开支成本而减工资或裁员。如此，公司员工的利益也将受损。如果公司僵局处理不好，很有可能会引发连锁反应，造成群体性矛盾和冲突。

　　三． 公司解散之诉理论依据

　　在“资本多数决”制度下，小股东难以掌握公司经过的决策权和管理权，大股东往往利用其优势地位，随意侵占公司和小股东利益，甚至以非法手段侵占公司财产和交易机会。所幸的是，我国2013年年修订的《公司法》第182条，针对公司僵局纠纷规定了司法解散，赋予股东解散公司的权利。公司的司法解散制度的设立为中小股东提供了维权工具，也为股东纠纷不可调和的情况下提供了彻底解决纠纷的途径。

　　根据公司法的规定，公司解散的标准为公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到巨大损失，且通过其他途径无法解决。

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　　四． 解散的主体

　　1、公司解散纠纷案件的原告

　　对于提起解散公司诉讼案件的原告资格问题，《公司法》第182条规定“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”尚有权提起解散公司诉讼。《公司法司法解释（二）》从立法本意理解，认为上述规定中的“持有”应当包括“单独持有”和“合计持有”两种情形，即单独持有公司全部股东表决权的10％以上的股东可以独自提起解散公司诉讼；合计持有公司全部股东表决权10％以上的多个股东，亦可作为共同原告向人民法院提起解散公司诉讼。对股东资格进行适当限制，是因为通过司法途径解散公司直接决定一个市场主体的灭亡，可能会造成负面的社会后果，如浪费资源、职工失业等，将股东比例定为10%可以附上股东轻率行为，防止恶意诉讼，也中督促股东尽可能通过完善公司的治理结构、协调利益等方式化解矛盾。

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　　2、公司解散纠纷案件的被告

　　股东请求解散公司诉讼案件性质上属于变更之诉，系变更股东和公司之间的出资与被出资的法律关系，该诉的被告应为公司。就原告股东与公司之间的关系而言，公司作为法律上的独立主体，在该诉中属于责任主体，因为该诉中要解决的是该公司是否应该解散的法律判断，如果符合解散条件，法院支持原告的起诉请求，则公司应该解散，继而公司进入清算程序，如果不符合解散条件，则公司继续存续，公司始终是该诉法律效果的直接对象。另外，关于原告股东与其他股东之间的关系，随着公司的成立，股东之间关于出资设立公司的协议已经履行完毕，由于公司主体的出现，股东之间的设立协议关系也已经转化为股东与公司之间的出资与被出资关系，不存在解除设立协议的问题其他股东不应作为解散公司诉讼案件的被告。如因大股东滥用优势地位侵权小股东利益的，则小股东应另行提起股东侵权诉讼，而非在公司解散之诉中解决。在股东解散公司诉讼案件中，唯一的适格被告就是公司。

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　　根据公司法和公司章程的规定，全体股东应当承担法院的判决结果，解散公司诉讼案件可能会影响到其他公司股东的利益，同时基于有关调解工作和查明案件事实的需要，尚需其他股东参与诉讼。因此，原告提起解散公司诉讼时应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东可以以共同原告或者第三人的身份参加诉讼。

　　五． 解散的诉讼管辖

　　根据公司法第183条的规定，在司法解散的判决生效后，要求解散的公司在15日内即应进入清算程序，在清算过程中如发现符合破产条件的，应转为破产程序。因此，公司解散诉讼参照破产案件的管辖规定，则公司住所地法院管辖，即公司主要办事机构所在地法院。公司主要办事机构所在地不明确、存在争议的，由公司注册登记地人民法院管辖。级别管辖应当按照公司登记机关的级别予以确定，即基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的公司强制清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的公司强制清算案件。存在特殊原因的，也可参照适用《中华人民共和国企业破产法》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十七条和第三十九条的规定指定管辖。

　　综上，当在公司陷入僵局，小股东权益受损时可以根据上述情况提起公司解散之诉。
 

撰稿：冯  昱
类型：原  创
编辑：侯学飞
审稿：段主编
法务：刘东晓