随着市场经济的发展，股权交易活动日益频繁，股权纠纷也随之增加。一般我们知道在受让瑕疵股权时不知情可以通过撤销股权转让合同和股东派生诉讼来维护权益，但是，如果受让股东明知股权瑕疵还受让，受让后是需要承担连带责任的，再想以公司名义让原股东补足出资也是难上加难。下面我们通过一则新疆高级法院案例加以解释。

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　　【案情概述】

　　李刚、吴春霖是佳安公司的股东，两人分别持股90%和10%。2000年及2002年，佳安公司分别取得A地块的建设用地规划许可证及建设用地批准书，用于建设“佳安大厦”。该地块土地出让金已经一次性付清，此时已经开始拆迁工作。随后，李刚、吴春霖以该土地使用权1782.85万元增加实收资本，其中李刚占90%为1604.565万元；吴春霖占10%，为178.285万元。经会计师事务所出具验资报告，佳安公司向当地工商部门申请办理了增资变更登记。此后吴春霖将佳安公司10%股权转让给李刚。

　　2006年，李刚将公司90%股权转让给饰佳公司，剩余10%自己持有。双方约定，2006年以前，佳安大厦项目拆迁和所产生的费用，转移至饰佳公司（也就是说饰佳公司明知该地块在拆迁）。直至2014年，案涉土地拆迁仍在进行，还产生了房屋拆迁补偿引起行政诉讼。

　　2018年，因土地使用权迟迟无法过户至佳安公司。饰佳公司遂以佳安公司的名义起诉李刚至乌鲁木齐中院，要求李刚以货币形式向佳安公司实缴增资1604.565万元。

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　　对此，乌鲁木齐中院一审认为，李刚的意思表示是以土地进行增资，且已经缴纳土地出让金，获得规划许可，现拆迁不顺利并非李刚过错，故驳回佳安公司的请求。

　　佳安公司不服，上诉到新疆高院。该院二审采纳了一审的观点，并补充，双方股权转让时已决定，股转前（2006年以前）的拆迁费用和产生的债务由饰佳公司承担，故原告方对拆迁正在进行是明知的，因此驳回上诉，维持原判。

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　　【裁判理由】

　　新疆高院作出上述裁判认为李刚出资到位的理由主要有以下三点。一是经工商行政管理部门审核并完成公司注册资本变更。二是佳安公司已交纳土地出让金，取得案涉土地建设用地规划许可证及建设用地批准书；三是双方已明确约定，佳安公司股权转让以前的拆迁债务全部由饰佳公司自行承担。股转让后的饰佳公司对案涉项目土地正在进行拆迁的事实是明知的，直至2014年，案涉土地拆迁仍在进行，并就房屋拆迁补偿引起行政诉讼。故饰佳公司关于李刚用以增资的土地使用权未交付佳安公司亦未办理权利变更手续，属出资不到位，应当以货币方式补足出资的主张缺乏事实及法律依据，法院不予支持。

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　　案例总结

　　为避免出现类似情况，总结如下：

　　一、对于出让人而言，可在合同中明确安排未来补足瑕疵的责任分配。

　　对于可能存在出资瑕疵问题的非货币性资产出资公司的行为，股权交易双方应在合同中明确未来的责任分配：由谁来负责后续出资瑕疵的补足责任。

　　二、对于受让人而言，前期务必全面了解瑕疵股权的情况和风险，否则事后难以救济。

　　如果受让方在明知的情况下受让瑕疵股权，事后能否获得救济？答案是：很难。

　　从合同法层面看，瑕疵股权转让后，在受让人明知的情况下，除非合同特别约定出让方继续负责补足瑕疵，否则受让人无权要求对方承担任何责任。因此，为减少事后难以救济股权瑕疵的问题，受让人前期务必全面了解瑕疵股权的情况和风险。
 

撰稿：冯  昱
类型：原  创
编辑：侯学飞
审稿：张主编
法务：刘东晓