股权作为一项特殊的财产权，除具有财产权益外，还包含了与股东个人的社会属性密不可分的人格权、身份权等内容。股权属商事性权利，在流转方面，《公司法》确认的合法转让主体是股东本人，仅规定了股东对外转让股权必须征得过半数股东的同意，并无规定必须征得股东配偶同意。

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　　【基本案情】

　　艾梅、张新田系夫妻关系。张新田拥有常乐工贸有限责任公司(以下简称工贸公司)的股份（夫妻共有股权）。2011年10月26日，张新田与刘小平签订一份协议，约定张新田自愿将其在工贸公司的原始股份额660万股以13200万元转让给刘小平。同年12月16日，双方又签订一份《股权转让协议》，约定：张新田自愿将其在工贸公司的500万股原始股份转让给刘小平，转让价款为18960万元。两份协议书均没有艾梅签字。

　　协议签订后，张新田按协议要求将其在工贸公司的股权进行了相应变更。2011年12月19日，张新田又按约定，在榆林市工商行政管理局榆阳分局办理了股东变更登记。工贸公司的法定代表人张新田变更为刘小平等相关五人。经查，设立工贸公司初时的登记申请书载明的股东为：张新田、赵世有、张贵华、许国华、张和平（艾梅并未登记）。

　　2011年12月26日，张新田将刘小平7600万元股权转让款全部退回。2012年5月23日，艾梅、张新田向陕西省高级人民法院提起诉讼，请求确认张新田与刘小平签订的股权转让协议无效，刘小平返还张新田在工贸公司持有的54.93%的股权;陕西省高院审理后驳回了艾梅、张新田的诉讼请求。艾梅、张新田不服向最高法院提起上诉，最高法院二审维持了原审判决。

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　　【裁判要点】

　　首先，《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”据此，股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并无必须征得其配偶的同意的内容。同时，我国现行法律和行政法规也没有关于配偶一方转让其在公司的股权须经另一方配偶同意的规定。

　　最高法院认为，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。本案中，张新田因转让其持有的工贸公司的股权事宜，不违反《合同法》、《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效。

　　其次，虽然涉案股权系张新田与其妻艾梅的共有财产，但根据《最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(一)》规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻应当平等协商取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”在本案中，刘小平已按约支付了7600万元的价款，并进行了工商变更登记，刘小平有理由相信两份股权转让协议系艾梅、张新田夫妇的共同意思表示，可取得案涉股权。

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　　综上所述：1.在股权转让过程中，受让人除满足公司法规定的受让条件外，应当尽量让转让方与其配偶共同在股权转让书上签字，以期避免不必要的法律风险。虽然，我国现行法律和行政法规没有关于配偶一方转让其在公司的股权须经另一方配偶同意的规定，且股权作为一项特殊的财产权，其各项具体权能应由股东本人独立行使，但在股权夫妻共同财产的前提下，没有配偶认可签字而转让股权很容易引发纠纷，给股权转让造成不必要的波折，影响受让方及时行使股东权利。
 

撰稿：冯  昱
类型：C 类稿
编辑：侯学飞
审稿：张主编
法务：杨玲玉