股权是没有硝烟的战争 ——看新浪如何利用“毒丸条款”反击盛大收购

来源:北京冠领律师事务所时间:2019-10-23阅读:

  2005年2月18日,盛大于美国当地时间周五宣布,截至2005年2月10日,该公司同控股股东地平线媒体有限公司一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司大约19.5%的已发行普通股。

  据接近陈天桥的人士透露,2004年10月,在决定参股新浪之前,陈曾与新浪管理层、董事会进行沟通,希望通过协议收购形式控股新浪,但遭婉拒。此后,陈开始暗中赴美联络新浪机构投资者,同时通过在开曼群岛注册的Skyline传媒有限、Skyline国际投资以及盛大传媒有限三家公司秘密吸纳新浪股份,其中Skyline传媒有限公司所持股份的权益持有人为陈天桥的妻子雒芊芊和弟弟陈大年。

  鉴于盛大这一收购举动,2月19日23时,新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体员工一封信,表明了新浪不被控制不受影响的态度。2 月24 日,新浪正式表态,不欢迎通过购买股票的方式控制新浪,同时其管理层抛出“毒丸”计划,以反击盛大收购。根据“毒丸计划”,盛大如果想达到股权的20%,就必须付出已经付出的2.3亿美元的一半。可以看出,毒丸计划客观上稀释了恶意收购者的持股比例,增大了收购成本,或者使目标公司现金流出现重大困难,引发财务风险,使恶意收购者一接手即举步维艰,让收购者感觉好似吞下毒丸,最终实现反收购的目的。

  盛大最终被“毒丸计划”吓住脚步,停止收购并逐步卖出新浪股份,“毒丸计划”帮助新浪打赢了这场股权收购战争。

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