股权收购中的法律尽职调查，是指在公司股权收购过程中，从事该项调查的法律专业人员通过专业、尽职的调查工作，以确认拟收购的股权或目标公司等被调查对象的真实性、合法性和有效性。直接决定了股权收购的成功与否。所以在进行股权收购时一定要正确认识法律尽职调查的作用。

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　　首先在股权收购中法律尽职调查的工作内容具体包括：1．专项调查和综合调查。 此分类是以尽职调查的内容为依据，专项调查是指为某项特定内容或特定目的而进行的法律尽职调查，如目标公司主体资格调查，股权的他项权利限制调查，目标公司重大诉讼调查等；综合调查则是指在整个股权收购过程中所作的基础性的，囊括股权收购各个有关方面的综合性尽职调查。 一般无特别说明时，股权收购中的法律尽职调查多指综合性尽职调查。2.事前调查和事后调查。 此分类是以尽职调查的时间为依据，事前调查是指在股权收购合同正式签署前所进行的法律尽职调查；事后调查则指在股权收购合同正式签署后所进行的法律尽职调查。 由于目前大多目标公司经营较差，股权收购市场多为买方市场，因此实践中多采用事前调查。3．买方调查和卖方调查。 此分类是以尽职调查的执行主体为依据， 买方调查是指由股权收购方自己或委托法律人士所进行的法律尽职调查， 其目的是为了了解和避免收购风险，并确定收购价格；卖方调查是由股权出卖方自己或委托法律人士所进行的法律尽职调查，其目的多是为了了解目标公司现状及控制其向股权收购方提交的信息内容和形式，也有粉饰目标公司及股权之意。

　　这些具体的工作对股权收购的具体作用包括：

　　（一）减少和避免风险，通过法律尽职调查可最大限度地了解目标公司及股权的法律状态， 减少股权收购合同执行后的各种不确定情况。 当然， 股权收购方也可根据法律尽职调查所体现的风险状况，作出是否收购及如何调整收购方案的决定。此时，股权收购方要特别注意股权收购中各种“风险”，如法律风险、财务风险、政策风险、改组风险和职工安置风险等。

　　（二）发现瑕疵

　　根据买受人自负其责的原则，买受人应当在购买标的物时进行必要的检查，对因其疏于检查而没有发现的缺陷，应当自负其责。股权收购方很难像目标公司及股权出售方一样了解全面、细致、真实的信息，因此在股权收购中存在各方面的、有意或无意的瑕疵。对股权收购方来讲，尽职调查使成为必须。

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　　（三）发现价值

　　在法律尽职调查之前， 股权收购方难以确定具体价格，或拟定价格尚需要各种前提条件的肯定。通过法律尽职调查的反馈内容，收购方能对拟收购股权有进一步的价值判断，从而能在价格谈判中处于相对有利的地位。

　　（四）证据留存

　　法律尽职调查主要是针对有关的文件、函件、公文证书、 单据等进行调查， 这也是一个证据收集和整理的过程。 由于在收购前期，双方的合作沟通良好，一般各种文件的获取也相对较为容易。 但当发生收购纠纷时， 这种根据尽职调查而获得的“证据”将很有可能成为日后诉讼的重要证据。

　　经过上文的分析我们可以明白其实法律顾问在股权收购中发挥的作用不仅仅直接关系到收购的成功与否而且可以预防很多风险。北京冠领律师事务所法律顾问团队在股权收购中一向以严谨专业的态度赢得了业内的广泛好评。
 

编辑：侯学飞
撰稿：刘子佳
审稿：段主编
法务：刘东晓